Resumo Rápido (TL;DR): Comprar empresa em Portugal é um processo que vai muito além de encontrar um negócio e negociar um preço. Uma aquisição bem-sucedida começa pela definição clara da estratégia, passa pela identificação e abordagem das empresas-alvo, análise financeira e avaliação, negociação de uma oferta indicativa, due diligence e termina na negociação do contrato e no closing.
O processo de comprar empresa em Portugal (M&A buy-side) é o conjunto estruturado de etapas conduzidas em nome do comprador de uma empresa, desde a definição da estratégia de aquisição até ao fecho da transação. O objetivo é identificar as empresas-alvo certas, avaliar o seu potencial e valor e estruturar a aquisição de forma adequada, mitigando os riscos para o comprador.
Ao contrário de uma aquisição conduzida de forma oportunística ou sem uma estratégia definida, um processo compra bem estruturado permite ao comprador abordar o mercado de forma confidencial, identificar oportunidades que podem não estar formalmente à venda, avaliar os principais riscos e negociar a transação a partir de uma posição informada. É por isso que muitos investidores, grupos empresariais e empresários trabalham com um assessor financeiro especializado em fusões e aquisições, que apoia o comprador ao longo de todo o processo e gere as diferentes etapas da operação.
Este guia percorre cada fase do processo de aquisição, do ponto de vista de quem compra, desde a definição dos critérios de investimento e identificação das empresas-alvo até à due diligence, negociação e fecho da transação, para que possa perceber o que esperar e como se preparar.
Quais são as fases do processo de comprar uma empresa?
Um processo de compra de uma empresa estruturado desenrola-se, tipicamente, nas seguintes fases:
- Definição da estratégia de aquisição
- Identificação e abordagem de empresas-alvo
- Análise financeira preliminar e avaliação
- Apresentação de uma oferta indicativa (NBO)
- Due diligence
- Oferta vinculativa e negociação do contrato
- Closing e aquisição da empresa
As secções seguintes explicam o que acontece em cada uma.
Fase 1: Definição da estratégia de aquisição
Antes de comprar empresa e antes de procurar empresas, é fundamental definir o que se pretende adquirir.
Nesta fase, o comprador deve estabelecer critérios como:
- Atividade e localização – setor de atividade, tipologia de produtos ou serviços e localização geográfica;
- Dimensão da empresa – volume de negócios, EBITDA e número de colaboradores; e
- Dimensão da operação (deal size) – participação a adquirir e investimento máximo disponível.
Fase 2: Identificação e abordagem de empresas-alvo
Depois de definida a estratégia, começa a procura das empresas-alvo, através do acesso a bases de dados, fontes de informação e rede de contactos do assessor de M&A.
Muitas empresas com potencial de aquisição não estão publicamente à venda. No entanto, os sócios podem não ter iniciado um processo formal de venda, mas estarem disponíveis para analisar uma proposta caso esta seja apresentada de forma adequada.
Por isso, a abordagem inicial é crítica.
A importância do primeiro contacto
Na fase inicial de um processo de aquisição, o comprador não está apenas a analisar a empresa: também está a ser avaliado pelo vendedor.
Neste contexto, o papel de um assessor especializado é fundamental, nomeadamente na definição da forma de apresentação da oportunidade, no contacto com os sócios e na gestão do fluxo de informação necessário para despertar o seu interesse e aumentar a probabilidade de iniciar conversações.
O assessor financeiro tem também um papel importante na recolha de informação estratégica sobre a empresa, permitindo antecipar potenciais deal breakers antes de avançar no processo. Entre estes podem estar a concentração de clientes, a capacidade produtiva, a dependência de determinadas pessoas-chave ou a robustez da segunda linha de gestão, entre outros.
Esta análise preliminar permite ao comprador concentrar os seus recursos nas oportunidades com maior potencial e evitar o desgaste associado a processos de M&A que, numa fase posterior, poderiam revelar-se inviáveis.
Fase 3: Análise financeira e avaliação da empresa
Quando o vendedor demonstra interesse e não surge nenhum deal breaker na abordagem inicial, o comprador começa a analisar a empresa com maior profundidade.
Nesta fase, e após a assinatura de um acordo de confidencialidade (NDA), são normalmente analisadas as demonstrações financeiras históricas e alguns dados operacionais, como vendas e margens por mercado ou cliente, estrutura organizacional e capacidade instalada. É também analisada a estratégia da empresa, bem como o plano de investimento e o plano de negócios para os próximos anos.
Quanto vale a empresa?
A avaliação deve ser feita de forma independente do preço inicialmente pedido pelo vendedor. Podem ser utilizadas diferentes metodologias, mas, numa fase inicial, são mais comuns os múltiplos de empresas comparáveis cotadas e os múltiplos de transações recentes. Para um comprador estratégico, importa ainda identificar e quantificar as potenciais sinergias resultantes da aquisição.
No guia Como avaliar uma empresa para compra encontra mais informações sobre as principais metodologias de avaliação utilizadas na análise de uma aquisição.
Está a considerar comprar uma empresa e quer conduzir o processo de forma estruturada?
Fase 4: Apresentação de uma oferta indicativa (NBO)
Após a análise da Fase 3, se existir interesse em avançar no processo, o comprador deve apresentar uma oferta indicativa (LOI ou NBO, na sigla inglesa).
Esta proposta estabelece os principais termos pretendidos para a aquisição, incluindo normalmente:
- Valorização da empresa e principais pressupostos da avaliação;
- Participação a adquirir;
- Forma de pagamento e eventual componente de earn-out;
- Principais condições do acordo parassocial, quando aplicável;
- Condições precedentes;
- Calendário indicativo; e
- Período de exclusividade, quando aplicável.
No entanto, uma definição clara dos principais termos da proposta nesta fase permite também identificar e antecipar potenciais deal breakers, evitando que estes surjam numa fase mais avançada do processo, quando já foram investidos mais tempo e recursos na transação.
Fase 5: Due diligence
Depois de existir acordo sobre os principais termos da operação, inicia-se a due diligence. A due diligence consiste numa análise aprofundada da empresa nas vertentes financeira, fiscal, jurídica, laboral e operacional. O comprador procura confirmar que a informação apresentada corresponde à realidade e identificar eventuais riscos.
No guia O que é due diligence? encontra mais informações sobre o âmbito da análise.
Fase 6: Negociação e assinatura do contrato
Concluída a due diligence, são negociados os termos definitivos da operação, que ficam plasmados no contrato de compra e venda de ações, muitas vezes referido pela sigla inglesa SPA (Share Purchase Agreement). Este contrato define, entre outros aspetos:
- o preço e a forma de pagamento
- mecanismos de preço, como o earn-out ou o escrow
- eventuais ajustes de preço em função da tesouraria e da dívida, no caso de um fecho com completion accounts
- as declarações e garantias prestadas pelo vendedor e comprador
- condições a cumprir até ao fecho, caso existam condições precedentes
Caso o vendedor mantenha uma participação na empresa, poderá também ser necessário negociar um acordo parassocial, que estabeleça os direitos e obrigações dos diferentes acionistas após a conclusão da operação.
Esta é uma fase particularmente importante porque o valor económico da transação não está apenas no preço. A alocação dos riscos através do SPA pode ter um impacto significativo no resultado final para o comprador, nomeadamente através das declarações e garantias, mecanismos de indemnização, limitações de responsabilidade e condições precedentes.
A Omnium AP acompanha todo o processo, da preparação ao fecho
Fase 7: Fecho da transação (closing)
O closing é o momento em que a transação se concretiza, nomeadamente: são assinados os documentos finais, é transferida a participação na empresa e é realizado o pagamento.
Em algumas operações, signing e closing acontecem simultaneamente. Noutras, existe um período entre a assinatura do contrato de compra e venda e a concretização da aquisição, durante o qual têm de ser obtidas determinadas autorizações ou cumpridas condições precedentes.
Quanto tempo demora um processo de compra em Portugal?
Um processo de aquisição estruturado demora, habitualmente, entre seis meses e um ano, embora o prazo dependa da dimensão e complexidade da empresa, disponibilidade de informação, processo de negociação e necessidade de autorizações regulatórias, entre outros.
Uma aquisição bem-sucedida resulta da combinação de estratégia, conhecimento do mercado, disciplina financeira, due diligence e capacidade de negociação. Desde a definição do target até ao closing, cada decisão pode ter impacto significativo no valor criado pela operação.
Para compradores nacionais, grupos internacionais, fundos de investimento, family offices ou investidores privados, trabalhar com um assessor especializado pode permitir não só aceder a oportunidades que não estão publicamente disponíveis, mas também estruturar o processo, reduzir riscos e aumentar a probabilidade de concretizar uma aquisição bem-sucedida.
Se está a ponderar comprar uma empresa em Portugal, a Omnium acompanha todo o processo com discrição e rigor, desde a definição da estratégia e identificação das empresas-alvo até à negociação e ao fecho. Está a considerar adquirir uma empresa e quer conduzir o processo com método e segurança? Fale com a Omnium.
Perguntas frequentes sobre o processo aquisição
A pesquisa pode ser feita através de processos formais de venda, contactos diretos com empresários, redes de contactos, bases de dados e assessores de M&A. Uma parte significativa das oportunidades não é publicamente anunciada e exige uma abordagem direta aos acionistas.
Muitos empresários portugueses podem estar recetivos a uma abordagem direta e credível, mesmo sem terem iniciado um processo formal de venda. O conhecimento do mercado local permite identificar potenciais targets e definir a melhor forma de abordar os seus sócios, tendo em conta o perfil da empresa e dos seus proprietários.
Os riscos mais comuns numa aquisição de uma PME incluem a concentração excessiva de clientes ou fornecedores, contratos comerciais com pouca proteção, a dependência do fundador, e uma estrutura de gestão pouco profissionalizada e preparada para assegurar a continuidade do negócio após a aquisição.
Comprar uma empresa envolve necessariamente risco. O objetivo de um processo profissional de M&A é identificar esses riscos antes da aquisição e garantir que estão adequadamente refletidos no preço e nos contratos finais, por exemplo através de indemnizações específicas e das declarações e garantias.
O comprador deve começar por construir a sua própria visão de valor, independentemente da expetativa de valorização do vendedor. Esta visão deve ser construída tendo por base o desempenho histórico da empresa e perspetivas futuras, o EBITDA normalizado e os múltiplos de mercado.
Não é obrigatório, mas um assessor especializado pode apoiar a identificação de oportunidades, avaliação, negociação, due diligence e execução da operação, além de proporcionar conhecimento específico do mercado português.